日本第二军在夺取大连湾之后，目光迅速转向旅顺，这个被誉为“东洋第一堡垒”的战略要地。他们在大连湾休整十天，准备发起一场前所未有的进攻。
旅顺位于辽东半岛南端，与威海卫隔海相望，扼守着渤海的门户。这里的地理位置极为险要，背后是连绵起伏的群山，主要山峰上设立了炮台，东西两面都有众多大小不一的炮台，如松树山、二龙山、鸡冠山等。黄遵宪曾赞叹这里：“海水一泓烟九点，壮哉此地实天险！”描绘了一幅壮丽的景象。
旅顺的清军守卫情况却不容乐观。虽然兵力看似雄厚，但各部之间缺乏协同作战的能力，甚至没有统一的指挥。面对这种情况，日本第二军决定采取针对性的策略。他们组织了敢死队，准备与清军一决高下。
在关键的时刻，日本第二军发起了攻击。他们的军队分为三个部分：右翼纵队、左翼纵队和骑兵搜索队。这三支部队各司其职，共同向旅顺发起进攻。在进攻过程中，日军遇到了清军的顽强抵抗。特别是在土城子一战中，清军凭借人数优势将日军骑兵团团围住，给敌人造成了巨大的伤亡。清军并没有把握住这次机会进一步扩大战果，而是选择了消极防御，这也注定了他们最终的失败。
随着时间的推移，日军逐渐占据了优势。他们通过周密的计划，将清军各个击破。在旅顺东北布阵的左翼纵队牵制了清军的主力；军司令部则负责协调整个进攻行动；联合舰队在旅顺海口展开，牵制了清军的海上力量。在这场战役中，清军由于缺乏统一的指挥和协同作战的能力，最终被日军各个击破。这场战役也充分展示了日军战术的灵活性和战斗力。面对强大的敌人，他们并没有退缩，而是采取了积极的措施应对挑战。他们的勇气和智慧最终帮助他们攻克了旅顺这个重要的战略要地。这场战役对于中日两国历史的发展产生了深远的影响。